La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) permet la dissolution simplifiée d’une filiale avec transmission intégrale de son patrimoine à la société mère, sans liquidation.
Cette opération constitue un levier efficace de simplification juridique et d’optimisation fiscale, favorisant la consolidation et la rationalisation des structures.
ANALYSE PRÉALABLE
STRUCTURATION DE L’OPÉRATION
MISE EN OEUVRE
Le Client confie au Prestataire la mission de l’accompagner dans la mise en oeuvre d’une opération de Transfert Universel de Patrimoine Transnational (TUP TRANS), conformément aux dispositions de l’article 1844-5 du Code civil et aux règles applicables au sein de l’Union européenne.
La TUP TRANS constitue un mécanisme juridique permettant le transfert universel de tout ou partie du patrimoine d’une société française vers une société établie dans un autre État membre de l’Union européenne. Cette opération s’effectue sans liquidation de la société française et entraîne la transmission automatique des éléments d’actif et de passif concernés à la société bénéficiaire.
Dans ce cadre, l’ensemble des composantes du patrimoine de la société française — incluant notamment les actifs corporels et incorporels, l’activité économique, ainsi que les droits et obligations attachés à son exploitation — peut être transféré à une autre entité juridique, sans recourir aux mécanismes classiques de cession. Cette approche favorise la continuité de l’activité et limite les ruptures contractuelles ou opérationnelles.
Sur le plan procédural, la TUP TRANS repose sur l’absorption de la société française par une société de droit étranger située au sein de l’Union européenne.
L’opération est réalisée sans phase de liquidation, la société absorbante reprenant les éléments transmis selon le périmètre défini. À l’issue de l’opération, la société française est radiée du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), perd sa personnalité morale et cesse toute existence juridique autonome.
Ce dispositif permet ainsi d’organiser une restructuration juridique et économique dans un cadre amiable, maîtrisé et sécurisé. Il offre une alternative aux procédures collectives traditionnelles, en évitant les contraintes judiciaires, les délais prolongés et les coûts souvent associés aux procédures de redressement ou de liquidation.
La TUP TRANS présente plusieurs avantages notables: elle facilite la préservation de la valeur de l’activité, assure la continuité de l’exploitation, limite les risques de perte de contrats ou de relations commerciales et permet une réorganisation rapide au sein d’une structure adaptée. Elle contribue également à sécuriser la situation du dirigeant en réduisant les risques juridiques et financiers liés à la poursuite de l’activité.
